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广信材料回应深交所关注函 剥离亏损资产为聚焦
作者:快频彩票    发布日期:2020-12-20 18:36


  东莞市航盛新能源材料有限公司(下称东莞航盛)60%股权给实控人李有明一事备受市场与监管机构的关注,近日该公司披露了回复深交所关注函的

  本次出售东莞航盛60%股权是以2020年10月30日作为定价基准日,以希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的审计报告为定价依据,同时参考沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告,最终由交易双方协商确定股权转让价格为1875万元。

  对此,深交所在此前的关注函中要求广信材料“补充披露为本次股权转让出具的东莞航盛相关审计报告以及评估报告,详细说明本次评估所采用的评估方法、评估价值较账面价值的差异情况及原因。”

  广信材料在回复中表示,本次评估采取资产基础法和收益法。其中,东莞航盛在资产基础法下评估价值为-1238.16万元,增值206.22万元;在收益法下评估价值为“1840万元,较单体口径账面值增值3284.39万元,较归母股东权益增值3769.55万元。”

  评估增值的主要原因,广信材料的解释是“东莞航盛的股东权益账面价值仅包含固定资产、营运资金等有形资产历史成本。而收益法评估结论是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法评估价值不仅包含了固定资产、营运资金等有形资产的市场价值,还包含了企业在业内通过积累形成的专利及专有技术、客户资源、以及具有丰富经验的生产、销售、研发方面的专家职工资源、品牌口碑效应等确指或不可确指无形资产的市场价值,因此收益法评估价值较账面价值有较大的增值。”

  至于“本次交易的目的和必要性、出售价格低于前次增资作价的原因”,广信材料在回复中表示,公司此前投资东莞航盛的判断依据有两点,一是当时上市公司长期看好新能源行业的发展趋势,无论是消费电子产品、动力电池产品还是储能电池产品,都具有十分广阔的发展空间;二是上市公司看好东莞航盛的管理团队。

  为何现在要选择转让东莞航盛60%股权呢?广信材料表示主要由于本次转让时点与此前增资时的东莞航盛经营环境和经营状况都发生了

  重大变化,“2020年1-10月东莞航盛的销售收入较2019年同期有所增长,但毛利率、营业利润较2019年均出现大幅度下滑,预计全年亏损严重。”

  因此,上市公司出售东莞航盛的判断依据包括“(1)东莞航盛由于新冠疫情和上游原材料紧缺等问题,日常经营虽然营收持续增长但毛利率偏低,一直处于亏损状态,毛利率、营业利润较 2019 年均出现大幅度下滑,经公司多方努力与资助,仍未有明显改善。 (2)东莞航盛上游原材料紧缺和价格暴涨问题短时间内难以缓解,特别是EMC 等部分重要原材料面临现金采购、价格飙升甚至是断供的情况,对东莞航盛的日常运营资金需求和盈利目标带来较大压力。(3)因东莞航盛所处的新能源材料行业资金需求较大,上市公司基于进一步聚焦 PCB 油墨、UV 固化涂料等光固化领域电子材料主业的战略,难以在新能源领域继续投入更大资金支持其快速发展。(4)东莞航盛涉《深圳沃特玛电池有限公司诉东莞航盛请求确认债务人行为无效案件》尚未判决,相关诉讼时间和结果具有不确定性,可能会上市公司造成一定程度的影响,对其盈利判断与增资时出现较大差异。”

  所以,广信材料认为,“应该将资源投向更为稳固的专用油墨、专用涂料等主营业务领域,为进一步优化公司产业结构和业务布局,减少亏损资产对公司整体利润的影响,公司拟将东莞航盛 60%股权剥离转让。实施完成后将有利于企业瘦身,剥离低效资产,优化企业资产结构,聚焦公司主业。”

  至于市场关注的“在业绩承诺期内出售东莞航盛股权的原因,本次交易完成后与业绩补偿方相关业绩承诺履行的后续安排”等问题,广信材料在回复中表示,“由于本次转让时点业绩承诺期尚未结束,无法对未来可能出现的业绩补偿情况做出精确测算。根据前次增资时与交易对方签署的相关协议及现实情况,在业绩承诺未完成的情况下,东莞航盛原股东更倾向于采用其所持东莞航盛股份进行补偿这种对其更为有利的补偿方式。根据估算,补偿义务人可能需要通过所持股份进行业绩补充的最大值为承诺期初补偿义务人合计持有的东莞航盛能源股权比例合计共40%。根据上述报告评估结果,在持续经营前提下该部分股份权益价值为736万元。”

  广信材料认为,在进行本次东莞航盛股权转让时,上市公司考虑到了上述未来可能和风险,“为避免东莞航盛长期亏损对公司经营业绩的侵蚀,决定在本次东莞航盛股权转让时将与东莞航盛原股东相关签署的相关约定权益一同转让,业绩承诺及补偿义务由东莞航盛原股东对本次股权受让方履行剩余义务。”

  考虑到本次是将上市公司与东莞航盛原股东相关签署的相关约定权益一同转让,可能存在业绩承诺无法实现时东莞航盛原股东需要以现金或所持东莞航盛股份向本次股权受让方进行补充的情形。

  根据上述报告评估结果,东莞航盛 60%股份权益价值1104.00万元,东莞航盛原股东与上市公司之间签署的相关对赌协议可能需要进行业绩补偿的权益最大值为东莞航盛40%股份权益价值736万元。

  广信材料认为,本次交易作1875万元高于对应东莞航盛60%股权权益价值1104万元,亦高于考虑到加上可能存在的原股东业绩对赌权益(即东莞航盛40%股权)后东莞航盛100%股权全部权益共价值1840万元。“同时,本次股权受让方还需要采取措施或提供资金保障东莞航盛及其子公司提前偿还欠上市公司的1700万元借款,采取措施或提供资金保证配合东莞航盛解除上市公司目前为东莞航盛及其子公司债务实际担保余额为1900万元。”

  最终,广信材料表示,本次交易定价是考虑了东莞航盛预计业绩实现情况以及业绩补偿的影响,不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

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